MC dẫn

Tiêu chí của chương trình là Đi thẳng vào vấn đề, nhằm giúp cho quý khán giả dễ dàng nhìn nhận vấn đề đang được thảo luận, từ đó, trang bị cho bản thân những kiến thức pháp luật ứng dụng trong thực tiễn đời sống hàng ngày.

MC dẫn

Kính thưa quý vị, Trái phiếu doanh nghiệp từng được kỳ vọng là kênh huy động vốn quan trọng, giúp doanh nghiệp mở rộng sản xuất, giảm phụ thuộc vào tín dụng ngân hàng. Thế nhưng, thực tế cho thấy không ít doanh nghiệp đã phát hành trái phiếu ồ ạt, sử dụng vốn sai mục đích, công bố thông tin thiếu minh bạch, khiến niềm tin của nhà đầu tư bị lung lay.
Kết luận thanh tra vừa qua của Thanh tra Chính phủ đã chỉ ra hàng loạt sai phạm trong việc phát hành và sử dụng nguồn vốn trái phiếu. Những vi phạm này không chỉ là vấn đề quản trị tài chính, mà còn là bài học về trách nhiệm tuân thủ pháp luật trong huy động và sử dụng vốn trên thị trường.

Để hiểu hơn về chủ đề toạ đàm ngày hôm nay, xin mời quý vị và các bạn theo dõi phóng sự mà chúng tôi đã thực hiện.

Phát phóng sự

Thanh tra Chính phủ vừa công khai Kết luận thanh tra số 276/KL-TTCP về việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ TPDN riêng lẻ, giai đoạn 1.1.2015 đến 30.6.2023.

Trong kết luận này, Thanh tra Chính phủ cho biết, việc sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu phải theo đúng phương án phát hành đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư và theo quy định của pháp luật.

Qua kiểm tra, có 3 tổ chức phát hành là Công ty cổ phần (CTCP) Năng lượng Bắc Hà, CTCP Đầu tư Hạ tầng kỹ thuật Thành phố Hồ Chí Minh và CTCP Đầu tư Hải Phát sử dụng nguồn tiền từ phát hành TPDN không đúng mục đích phát hành.

Thanh tra Chính phủ vừa công khai Kết luận thanh tra số 276/KL-TTCP về việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ TPDN riêng lẻ, giai đoạn 1.1.2015 đến 30.6.2023.

Cũng trong kết luận này, Thanh tra Chính phủ xác định tại ngày 30.6.2023, CTCP Signo Land nợ lãi trái phiếu là 83,929 tỉ đồng; như vậy, Công ty Signo Land chưa thực hiện đúng trách nhiệm “Thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn” theo quy định tại khoản 3 Điều 34 Nghị định số 153/2020/NĐ-СР.

CTCP Signo Land trong quá trình phát hành và sử dụng nguồn vốn TPDN trong mua bán căn hộ có dấu hiệu vi phạm về kê khai, nộp thuế GTGT quy định tại khoản 4 Điều 8 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31.12.2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn về đối tượng chịu thuế, đối tượng không chịu thuế, người nộp thuế, căn cứ và phương pháp tính thuế, khấu trừ, hoàn thuế và nơi nộp thuế GTGT; vi phạm kê khai, tạm nộp thuế thu nhập doanh nghiệp.

Ngoài ra, căn cứ tài liệu và báo cáo giải trình bổ sung của CTCP Veracity và Công ty DLC thì CTCP Signo Land có dấu hiệu vi phạm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của hồ sơ chào bán TPDN và thông tin công bố theo khoản 4 Điều 34 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP.

Chèn clip chuyển

PV 1

Luật sư cho biết, pháp luật hiện hành đang quy định thế nào về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và công khai? Những điều kiện nào doanh nghiệp cần đáp ứng để được phép phát hành?

Dưới góc độ pháp lý, hiện nay pháp luật Việt Nam quy định khá rõ ràng về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và phát hành ra công chúng, với hai khung điều kiện khác nhau.

Thứ nhất, đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, hình thức này được điều chỉnh chủ yếu bởi Nghị định 153/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP. Theo đó, doanh nghiệp được phép phát hành phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện về tình hình tài chính, cụ thể là đã thanh toán đầy đủ gốc, lãi các khoản nợ đến hạn trong ba năm liền kề trước đợt phát hành, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định. Báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán độc lập.

Quan trọng hơn, doanh nghiệp phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn được cấp có thẩm quyền trong nội bộ doanh nghiệp phê duyệt, trong đó nêu rõ mục đích phát hành, kế hoạch sử dụng vốn và phương án trả nợ. Trái phiếu riêng lẻ chỉ được chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và doanh nghiệp có trách nhiệm công bố thông tin đầy đủ, trung thực trước, trong và sau khi phát hành, đồng thời chỉ được sử dụng vốn đúng mục đích đã công bố.

Thứ hai, đối với trái phiếu phát hành ra công chúng, quy định chặt chẽ hơn rất nhiều và chịu sự điều chỉnh trực tiếp của Luật Chứng khoán 2019 và  Điều 19 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Doanh nghiệp muốn phát hành phải đáp ứng các điều kiện cao hơn về vốn điều lệ, kết quả kinh doanh có lãi, phương án phát hành được Đại hội đồng cổ đông thông qua, đồng thời phải đăng ký chào bán với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện chế độ công bố thông tin công khai, liên tục cho toàn thị trường.

PV 2

Thưa Luật sư, trong kết luận thanh tra mới đây, nhiều doanh nghiệp bị nêu tên do sử dụng vốn huy động từ trái phiếu sai mục đích. Về mặt pháp lý, hành vi này vi phạm những quy định nào và có thể bị xử lý ra sao?

Về mặt pháp lý, việc doanh nghiệp sử dụng vốn huy động từ trái phiếu sai mục đích là hành vi vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật về trái phiếu doanh nghiệp. Cụ thể, theo Điều 34 Nghị định 153/2020/NĐ‑CP, tổ chức phát hành trái phiếu phải sử dụng vốn đúng phương án phát hành đã được phê duyệt và công bố minh bạch thông tin tới nhà đầu tư. Nếu sử dụng vốn trái mục đích, doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ này, đồng thời có thể vi phạm nghĩa vụ kê khai, nộp thuế nếu hoạt động phát hành trái phiếu liên quan đến các giao dịch chịu thuế.

Về xử lý, pháp luật quy định doanh nghiệp có thể bị:

+ Xử phạt hành chính, theo khoản 6 Điều 1 Nghị định 306/2025/NĐ-CP sửa đổi Điều 8 Nghị định 156/2020/NĐ-CP về vi phạm quy định về chào bán và phát hành cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Cụ thể, phạt tiền từ 150.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi “Sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, phát hành riêng lẻ không đúng với phương án đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hoặc nội dung đã công bố thông tin cho nhà đầu tư hoặc nội dung đã báo cáo cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền hoặc được cấp có thẩm quyền phê duyệt.”. Hoặc phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu không đúng với phương án đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hoặc nội dung đã công bố thông tin cho nhà đầu tư hoặc được cấp có thẩm quyền phê duyệt hoặc không đúng quy định pháp luật.

Kèm theo các biện pháp khắc phục như buộc thu hồi, hoàn trả tiền cho nhà đầu tư, buộc khắc phục hậu quả, cải chính thông tin sai lệch. Trường hợp vi phạm nghiêm trọng, cơ quan quản lý còn có thể đình chỉ hoặc hủy bỏ đợt phát hành trái phiếu.

+ Về hình sự, nếu hành vi sử dụng vốn sai mục đích gắn với cung cấp thông tin gian dối, che giấu thông tin trong hồ sơ phát hành, hoặc chiếm đoạt tài sản của nhà đầu tư, thì không chỉ dừng lại ở xử phạt hành chính mà còn có thể bị xem xét trách nhiệm hình sự theo quy định của Bộ luật Hình sự, như các tội lừa đảo chiếm đoạt tài sản hoặc lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản.

Như vậy, pháp luật hiện hành vừa quy định nghĩa vụ sử dụng vốn đúng mục đích, vừa có cơ chế chế tài hành chính và hình sự, nhằm bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và đảm bảo tính minh bạch, ổn định của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.

PV 3

Có ý kiến cho rằng việc công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành còn thiếu minh bạch, khiến nhà đầu tư khó kiểm chứng dòng tiền. Pháp luật hiện nay đã có cơ chế nào buộc doanh nghiệp phải minh bạch hơn trong việc sử dụng vốn trái phiếu?

Hiện nay, pháp luật Việt Nam đã có cơ chế khá đầy đủ để buộc doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải minh bạch trong việc sử dụng vốn. Theo Luật Chứng khoán 2019, doanh nghiệp phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin liên quan đến đợt phát hành và tình hình tài chính, đồng thời chịu trách nhiệm pháp lý về tính trung thực của các thông tin này, giúp nhà đầu tư có cơ sở kiểm tra và giám sát dòng tiền.

Cụ thể, Nghị định 153/2020/NĐ‑CP, được sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ‑CP, quy định doanh nghiệp chỉ được sử dụng vốn theo đúng phương án phát hành đã công bố, thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc, và bảo đảm hồ sơ chào bán, thông tin công bố trung thực, đầy đủ. Doanh nghiệp còn phải có sự giám sát của tổ chức tư vấn phát hành, kiểm toán độc lập và đại diện người sở hữu trái phiếu, để kịp thời phát hiện sai phạm.

Gần đây, Thông tư 76/2024/TT‑BTC siết chặt hơn: doanh nghiệp phải công bố thông tin trước phát hành, kết quả phát hành, tình hình sử dụng vốn, thanh toán lãi gốc định kỳ 6 tháng hoặc 1 năm, nộp dữ liệu lên cổng thông tin trái phiếu HNX, và với trái phiếu công khai, bắt buộc có xếp hạng tín nhiệm, minh bạch tình hình tài chính và rủi ro tín dụng.

Về chế tài, nếu vi phạm, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính hoặc có thể bị xử lý hình sự theo trả lời ở trên.

PV 4

Thưa Luật sư, từ các sai phạm được chỉ ra thời gian qua, có thể thấy việc giám sát dòng tiền huy động qua kênh trái phiếu vẫn còn bất cập. Theo Luật sư, điểm ‘lỏng’ trong quy định pháp luật về giám sát và hậu kiểm hiện nay nằm ở đâu, và cần bổ sung như thế nào để tránh lặp lại sai phạm?

Thực tế từ các kết luận thanh tra gần đây cho thấy cơ chế giám sát và hậu kiểm việc sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp vẫn còn một số điểm “lỏng”. Cụ thể, hiện nay pháp luật chủ yếu dựa vào hồ sơ chào bán, báo cáo định kỳ, kiểm toán độc lập và đại diện người sở hữu trái phiếu để theo dõi việc sử dụng vốn. Đây là các “chốt chặn” quan trọng, nhưng trong thực tế, dòng tiền thực tế không được giám sát trực tiếp, việc xác minh các khoản sử dụng vốn vẫn mang tính trễ và gián tiếp. Do đó, doanh nghiệp vẫn có khoảng trống để sử dụng vốn sai mục đích trước khi bị phát hiện, dẫn đến rủi ro cho nhà đầu tư và thị trường.

Thêm vào đó, hậu kiểm và chế tài hiện nay còn mang tính thụ động. Xử phạt hay yêu cầu khắc phục hậu quả thường chỉ diễn ra sau khi vi phạm đã xảy ra, vì vậy chưa đủ răn đe và chưa ngăn chặn kịp thời các hành vi vi phạm.

Để khắc phục, theo tôi cần bổ sung một số giải pháp. Thứ nhất, bắt buộc doanh nghiệp mở tài khoản chuyên dụng cho vốn trái phiếu, đồng thời dòng tiền từ tài khoản này phải được giám sát trực tiếp bởi đại diện người sở hữu trái phiếu và cơ quan quản lý. Thứ hai, hồ sơ chào bán trái phiếu cần minh bạch hơn, chi tiết về mục đích sử dụng vốn, ngân sách từng hạng mục và mốc thời gian thực hiện, kèm theo xác nhận của kiểm toán độc lập. Thứ ba, cần tăng cường hậu kiểm, kiểm tra định kỳ và chế tài kịp thời, không chờ đến khi vi phạm đã gây thiệt hại lớn mới xử lý. Cuối cùng, việc ứng dụng công nghệ để giám sát dòng tiền trực tuyến cũng là giải pháp quan trọng, giúp cả cơ quan quản lý và nhà đầu tư theo dõi việc sử dụng vốn một cách minh bạch, nhanh chóng.

PV 5

Thưa Luật sư, nếu nhà đầu tư mua trái phiếu của doanh nghiệp nhưng sau đó phát hiện doanh nghiệp sử dụng sai mục đích, nhà đầu tư có thể làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình? Pháp luật có cơ chế bồi thường hay chế tài cụ thể nào không?

Khi nhà đầu tư phát hiện doanh nghiệp phát hành trái phiếu sử dụng vốn không đúng mục đích, pháp luật Việt Nam hiện nay đã thiết lập các cơ chế để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Trước hết, nhà đầu tư có quyền yêu cầu doanh nghiệp giải trình và cung cấp đầy đủ hồ sơ, chứng từ liên quan đến việc sử dụng vốn, dựa trên nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, trung thực và kịp thời theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Đây là cơ sở để nhà đầu tư xác minh dòng tiền và mức độ tuân thủ phương án phát hành.

Nếu doanh nghiệp từ chối hợp tác hoặc vi phạm nghiêm trọng, nhà đầu tư có thể khiếu nại, tố cáo hoặc kiến nghị cơ quan quản lý chứng khoán, thanh tra, kiểm tra vào cuộc. Trong trường hợp này, cơ quan quản lý có quyền yêu cầu doanh nghiệp khắc phục hậu quả, bao gồm hoàn trả vốn sử dụng sai mục đích, điều chỉnh hồ sơ và công bố thông tin bổ sung, đồng thời áp dụng các chế tài hành chính, ví dụ như phạt tiền theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

Bên cạnh đó, nhà đầu tư có thể khởi kiện dân sự để yêu cầu bồi thường thiệt hại, dựa trên các khoản thiệt hại thực tế phát sinh từ việc doanh nghiệp sử dụng vốn trái phép. Trong những trường hợp vi phạm nghiêm trọng, như gian dối trong hồ sơ phát hành, chiếm đoạt vốn của nhà đầu tư, pháp luật còn có cơ chế xem xét trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015, sửa đổi 2017, ví dụ các tội danh lừa đảo chiếm đoạt tài sản hoặc vi phạm quy định về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng.

MC chuyển qua phóng sự

Phát phóng sự

Tóm tắt luật

Chèn clip chuyển

MC kết

Kính thưa quý vị và các bạn, Thị trường trái phiếu doanh nghiệp chỉ có thể phát triển lành mạnh khi cả doanh nghiệp, nhà đầu tư và cơ quan quản lý cùng đặt tính tuân thủ pháp luật làm nền tảng.
Việc phát hành trái phiếu không sai nhưng nếu coi đó là “cánh cửa mở” để huy động vốn dễ dàng, bỏ qua trách nhiệm minh bạch và sử dụng vốn đúng mục đích, hậu quả không chỉ dừng ở thiệt hại tài chính mà còn là sự xói mòn niềm tin vào thị trường vốn. Pháp luật đã và đang được hoàn thiện, song điều quan trọng hơn là ý thức tuân thủ từ chính doanh nghiệp và trách nhiệm giám sát từ các cơ quan chức năng.

Để xem lại toàn bộ chương trình, quý vị có thể vào videophapluat.baophapluat.vn, fanpage, youtube và tiktok của Video Pháp Luật. Rất mong gặp lại quý khán giả trong những chủ đề tiếp theo.

Một lần nữa, xin chân thành cảm ơn Nhà tài trợ chính- Công ty Cổ phần Acecook Việt Nam đã đồng hành cùng chương trình này. Mọi ý kiến thắc mắc, liên hệ với Tọa Đàm Pháp Luật Trực Tuyến, vui lòng gửi về:

- 200C Võ Văn Tần, Phường Bàn Cờ, TPHCM

- ngoài ra, quý vị có thể gửi thông tin về email: This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it. ;