Mục lục bài viết (Hiện)

Những rủi ro phải đối diện khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng?

Thực tế khi đối tác không thực hiện nghĩa vụ với bạn hoặc doanh nghiệp bạn thì suy tính sẽ khởi kiện tranh chấp tới cơ quan tài phán là dự tính có thể đem lại rủi ro cho doanh nghiệp, hoặc cá nhân người khởi kiện. Bởi rất nhiều trường hợp:

✔ Khi khởi kiện tranh chấp hợp đồng bạn mới biết hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ hay vô hiệu từng phần dẫn đến từ việc bạn đang có quyền đòi nợ trở thành bên có nghĩa vụ phải hoàn trả tiền.

✔ Khi khởi kiện đối tác, doanh nghiệp bạn lại bị đối tác đưa ra yêu cầu phản tố kiện ngược và phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường thiệt hại hoặc bị phạt hợp đồng.

✔ Có trường hợp hợp đồng thỏa thuận điều khoản giải quyết tranh chấp không rõ ràng dẫn đến kiện ra Trọng tài thương mại thì điều khoản trọng tài không thực hiện được, mà kiện ra Tòa án thì lo lắng đối thủ có thể yêu cầu Tòa án đình chỉ giải quyết vụ án.

Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế của Luật sư 

Với trên 12 năm kinh nghiệm bảo vệ quyền lợi cho doanh nghiệp, tổ chức và các thương nhân trong các vụ án kinh tế tại Tòa án, Trọng tài thương mại chúng tôi luôn lắng nghe các yêu cầu của khách hàng và sử dụng các cách thức đúng pháp luật để thực hiện được yêu cầu đó. Thực tế rất nhiều vụ tranh chấp được Luật sư đàm phán, thương lượng thành công mà không cần đến khởi kiện. Luật sư xin giới thiệu các phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả theo yêu cầu của khách hàng

✔ Phương thức đàm phán, thương lượng để giải quyết tranh chấp hợp đồng

Rất nhiều khách hàng bày tỏ sự quan ngại khi luật sư đề xuất đại diện đàm phán tiếp với đối tác để tìm hướng giải quyết tranh chấp nhanh gọn. Bởi:

• Vì sao đối tác nợ tiền mua hàng không trả mà luật sư có thể đàm phán để thu hồi nợ?
• Việc không thực hiện nghĩa vụ thỏa thuận tại hợp đồng đang mang lại nhiều lợi ích cho đối thủ, vậy lý do gì để họ chấp nhận thực hiện đúng hợp đồng vào thời điểm này?

Chúng tôi hiểu sự quan ngại này, và chúng tôi khi đề xuất phương án triển khai công việc cũng không mong muốn mất thời gian vô ích bởi thực hiện công việc hiệu quả Luật sư mới được khách hàng trả phí, và thực hiện công việc tốt Luật sư mới nhận được sự tín nhiệm của thân chủ. Do đó khi lên kế hoạch thương lượng, đàm phán và quyết định sẽ thực hiện tức là thời điểm Luật sư đã nắm được các căn cứ đàm phán hữu hiệu thì chúng tôi mới triển khai.

Án tại hồ sơ, trên thực tế mỗi hợp đồng kinh tế phát sinh tranh chấp theo hướng khác nhau, tình tiết khác nhau. Nên các ví dụ trên chỉ là chia sẻ của Luật sư để khách hàng hiểu cách thức đàm phán của chúng tôi luôn có sự khác biệt với các trao đổi, thương lượng thông thường mà Quý vị sử dụng, và đó tạo nên sự hiệu quả.

✔ Phương thức khởi kiện tranh chấp hợp đồng tại Tòa án, Trọng tài thương mại

Tòa án, Trọng tài thương mại là 2 cơ quan tài phán có thẩm quyền giải quyết yêu cầu khởi kiện tranh chấp hợp đồng của quý vị. Quý vị có thể xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp thuộc cơ quan nào căn cứ theo cách xác định đơn giản sau:

• Bạn được khởi kiện tới Trọng tài thương mại khi có thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng, hoặc trong một văn bản độc lập với hợp đồng.
• Trường hợp không có thỏa thuận trọng tài, có thỏa thuận trọng tài nhưng thỏa thuận trọng tài vô hiệu, thỏa thuận trọng tài không thực hiện được thì bạn được quyền khởi kiện tranh chấp tại Tòa án.

Sự khác biệt trong việc vụ tranh chấp được giải quyết tại Trọng tài thương mại và Tòa án như sau:

Trước tiên, hoạt động xét xử của Tòa án phải qua các cấp xét xử khác nhau, từ cấp sơ thẩm đến cấp phúc thẩm. Ngoài ra, bản án đã có hiệu lực pháp luật còn có thể được xem xét lại ở cấp giám đốc thẩm hoặc tái thẩm nếu phát hiện có sai lầm. Còn trọng tài chỉ giải quyết tranh chấp ở một lần duy nhất. Đây là điểm khác nhau rất cơ bản.

(i) Điểm khác nhau về tố tụng tiếp theo đó là do việc xét xử của Tòa án mang tính nghi thức nên việc áp dụng pháp luật nói chung và pháp luật về địa điểm và chứng cứ nói riêng là rất chặt chẽ. Tòa án xét xử ở nơi công khai, (thông thường tại phòng xét xử của Tòa án). Ngược lại, do không mang tính nghi thức nên địa điểm giải quyết tranh chấp bằng trọng tài linh hoạt hơn hoặc sẽ do các bên thỏa thuận hoặc nếu không có thỏa thuận thì do Hội đồng trọng tài quyết định.

(ii) Đối với việc áp dụng pháp luật về chứng cứ có sự khác nhau giữa xét xử của Tòa án và trọng tài. Thẩm phán có thẩm quyền đương nhiên áp dụng pháp luật chứng cứ theo quy định của luật tố tụng, còn trọng tài viên chỉ có quyền hạn chế trong việc áp dụng pháp luật về chứng cứ.

(iii) Thông thường, theo yêu cầu của một hoặc các bên, Hội đồng trọng tài có quyền yêu cầu người làm chứng cung cấp thông tin, tài liệu có liên quan đến việc giải quyết tranh chấp hoặc trực tiếp thu thập chứng cứ, tài liệu trong những trường hợp mà cho là cần thiết để làm rõ sự thật. Đối với những chứng cứ liên quan đến người thứ ba, trọng tài viên không có quyền ra lệnh cho họ cung cấp chứng cứ, nên khi gặp khó khăn, trở ngại trong việc thu thập tài liệu, chứng cứ, việc triệu tập người làm chứng, thì theo luật quy định, trọng tài có quyền yêu cầu Tòa án hỗ trợ. Trong trường hợp đó, theo quy định tại Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án có thẩm quyền: Thu thập chứng cứ hoặc triệu tập người làm chứng với tư cách là cơ quan quyền lực nhà nước hỗ trợ cho trọng tài hoạt động hiệu quả.

(iv) Một điểm khác biệt quan trọng nữa, đó là khả năng kháng cáo. Trong khi phán quyết trọng tài là chung thẩm và không thể kháng cáo thì quyết định, bản án sơ thẩm có thể bị kháng cáo và các quyết định, bản án có hiệu lực pháp luật có sai lầm vẫn có thể được xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm ở các cấp khác nhau trong hệ thống Tòa án.

(v) Ngoài ra, cũng còn có sự khác nhau trong việc tham gia của luật sư vào tố tụng, thời gian tố tụng và chi phí tố tụng của Tòa án và trọng tài.

Hợp đồng kinh tế và hợp đồng dân sự có sự khác biệt lớn không?

Hai loại hợp đồng khác nhau cơ bản ở Luật áp dụng để xây dựng nội dung, đồng thời là các chế tài áp dụng khi giải quyết tranh chấp hợp đồng. Ví dụ như: Tiền lãi suất chậm trả nếu hợp đồng dân sự thì áp dụng theo thỏa thuận, nếu không thỏa thuận thì áp dụng mức 10%; Tuy nhiên đối với hợp đồng kinh tế thì áp dụng theo thỏa thuận, nếu không thỏa thuận thì áp dụng mức lãi suất bình quân của ba ngân hàng trên thị trường.

Như vậy, với Luật sư Trí Nam thì việc giải quyết tranh chấp hợp đồng kinh tế và giải quyết tranh chấp hợp đồng dân sự là giống nhau, không có gì là khó giải quyết hơn.

Điều kiện khởi kiện tranh chấp hợp đồng

Các bên thực hiện hợp đồng được quyền khởi kiện khi phát hiện quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm. Điều kiện khởi kiện tranh chấp hợp đồng bao gồm:

✔ Thứ nhất, còn thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng

• Thời hiệu khởi kiện tranh chấp về hợp đồng là 02 đến 03 năm tùy từng loại hợp đồng cụ thể.
• Thời hiệu khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại là 03 năm.
• Thời hiệu khởi kiện đòi nợ là 02 năm.

✔ Thứ hai, người khởi kiện có căn cứ, chứng cứ chứng minh quyền khởi kiện tranh chấp.

✔ Thứ ba, người khởi kiện chuẩn bị đủ hồ sơ khởi kiện và thực hiện đúng quy trình thủ tục khởi kiện theo quy định

• Khởi kiện tranh chấp tại Tòa án sẽ áp dụng theo Bộ luật tố tụng dân sự 2015.
• Khởi kiện tranh chấp tại Trọng tài thương mại sẽ áp dụng theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm tiếp nhận hồ sơ khởi kiện và Luật trọng tài thương mại.

Thực tế nếu chỉ thuần thủ tục khởi kiện tranh chấp thì với sự trợ giúp của cơ quan tài phán bạn không khó để hoàn thành thủ tục nộp đơn khởi kiện. Nhưng để việc khởi kiện tranh chấp hợp đồng hiệu quả, đôi khi quý vị cần tính tới việc áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời, hoặc tối ưu yêu cầu khởi kiện để chắc chắn thắng kiện hoặc giảm số tiền tạm ứng án phí phải nộp. Đây cũng chính là lý do mà nhiều doanh nghiệp chọn mời Luật sư bảo vệ quyền lợi cho đơn vị mình khi khởi kiện. Bởi phí thuê luật sư chắc chắn sẽ ít hơn rất nhiều phần rủi ro được loại trừ và phần lợi ích được bảo vệ tốt hơn so với việc tự khởi kiện.

Ưu điểm dịch vụ luật sư khởi kiện tranh chấp hợp đồng

Tại Luật Trí Nam, chúng tôi thường tư vấn rất đầy đủ và chi tiết cho khách hàng để giúp họ quyết định lựa chọn mời luật sư nếu thực sự cần. Khi triển khai dịch vụ luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp chúng tôi đảm bảo:

1. Luật sư luôn đồng hành với thân chủ trong việc giải quyết các vướng mắc phát sinh trong thực tế.
2. Luật sư có thể kiêm đại diện theo ủy quyền nếu khách hàng không muốn dành thời gian tham gia vụ kiện.
3. Luật sư có nhiều kinh nghiệm trong việc vận dụng các quy định pháp luật hiện hành giúp chứng cứ mạnh, yêu cầu khởi kiện chặt chẽ và ít bị Tòa án bác.
4. Luật sư hỗ trợ khách hàng sau khởi kiện trong việc thi hành án, đồng thời chúng tôi cũng nhận dịch vụ đại diện yêu cầu thi hành án trọn gói đến khi khoản nợ được thu hồi, khoản nghĩa vụ bị xâm phạm được bồi thường toàn bộ.

Hồ sơ khởi kiện tranh chấp hợp đồng

✔ Danh sách tài liệu cần có trong hồ sơ khởi kiện tranh chấp hợp đồng

• Đơn khởi kiện tranh chấp hợp đồng kinh tế.
• Hợp đồng kinh tế hoặc văn bản, tài liệu giao dịch có giá trị như hợp đồng kinh tế.
• Biên bản bổ sung, phụ lục, phụ kiện hợp đồng (nếu có).
• Tài liệu về bảo đảm thực hiện hợp đồng như: cầm cố, thế chấp, tài sản (nếu có).
• Tài liệu về việc thực hiện hợp đồng như giao nhận hàng, các biên bản nghiệm thu, các chứng từ thanh toán, biên bản thanh lý hợp đồng, các biên bản làm việc về công nợ tồn đọng;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác như: giấy phép, quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc cử người đại diện doanh nghiệp.
• Các tài liệu giao dịch khác (nếu thấy cần thiết);

✔ Khó khăn khi chuẩn bị hồ sơ khởi kiện tranh chấp hợp đồng

Thực tế dù hành vi vi phạm là có thực, khoản công nợ là có thực nhưng đôi khi việc khởi kiện vội vàng dẫn đến hồ sơ khởi kiện chưa đủ điều kiện thụ lý mà Tòa án đưa ra. Ví dụ: Hợp đồng thỏa thuận ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng thương lượng, nhưng hồ sơ khởi kiện không có tài liệu về quá trình thương lượng, đàm phán giải quyết tranh chấp giữa các bên thực hiện hợp đồng.

Theo quy định thì cơ quan tài phán có nghĩa vụ hỗ trợ các bên thu thập các chứng cứ mà họ không tự thu thập được. Nhưng không phải vì thế mà hồ sơ khởi kiện bạn không có đủ căn cứ chứng cứ thì Tòa án cũng tiếp nhận hồ sơ khởi kiện cho bạn.

LS TRẦN MINH HÙNG THƯỜNG XUYÊN TƯ VẤN LUẬT TRÊN HTV, VTV, THVL, VTC, SCTV....